Une première introduction en bourse de jetons de sécurité réglementée par la Securities and Exchange Commission américaine
Faits
Le 20 août 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) déclarait effectif l’enregistrement de l’entreprise INX Limited en lien avec l’offre de titres sur le marché de certains états américains. Cette autorisation à faire une première introduction en bourse se distingue toutefois des autres en ce que les titres émis constituent des jetons de sécurité, ou security tokens. Il s’agit de la première introduction en bourse de jetons de sécurité (STO) qui est réglementée par la SEC. Le 14 septembre 2020, INX Limited annonçait avoir levé, auprès d’investisseurs particuliers et institutionnels, plus de 7,5 millions de dollars US sur son objectif de 117 millions de dollars US.
Présentation d’INX Limited
INX Limited est une entreprise inspirée par la technologie financière (fintech) qui combine le monde des affaires, de la finance et de la chaîne de blocs afin d’apporter un souffle nouveau au marché des capitaux. La prémisse d’INX Limited est « qu’une communauté forte et saine de détenteurs de jetons est préférée à seulement quelques investisseurs institutionnels ou de capital-risque.»1 Pour ce faire, elle propose une approche réglementaire des opérations effectuées par le biais de la chaîne de blocs. C’est ainsi qu’elle aspire à lancer une plateforme réglementée qui rendra possible la négociation de titres numériques et de cryptomonnaies. Son introduction en bourse vise notamment à financer ce projet en plus de soutenir le développement et l’exploitation d’INX Trading Solutions. Elle souhaite également créer un fonds de réserve. Les investisseurs visés sont tant des particuliers que des investisseurs institutionnels.
Particularités des jetons émis
Un jeton de sécurité constitue un titre auquel sont jumelés certains droits, notamment celui d’accéder à une ressource électronique qui est autrement restreinte. Dans le cas d’INX, il s’agit de jetons programmés à l’aide d’un contrat intelligent sur la chaîne de blocs Ethereum et qui offrent la possibilité à leur propriétaire d’accéder à la plateforme créée par INX Limited. De surcroît, un jeton donne droit à des redevances annuelles en fonction des flux de trésorerie d’exploitation et à un droit de préférence en cas de liquidation de l’entreprise, notamment dans l’éventualité de l’échec du lancement. Ces jetons présentent un élément d’utilité en ce qu’ils constituent un moyen d’échange pour leur détenteur et donnent droit à des rabais sur la plateforme. Lors de l’enregistrement de son prospectus, INX Limited a prévu qu’au total, 130 millions de jetons de sécurité seraient mis en vente.
Émission enregistrée auprès de la SEC, quelles implications légales?
Afin d’obtenir l’autorisation des autorités en valeurs mobilières, INX Limited avait l’obligation de déposer un prospectus, document décrivant notamment les conditions de l’offre faite au public. Le prospectus est porteur d’informations permettant de renseigner les investisseurs sur l’opération visée afin qu’ils soient en mesure de prendre une décision éclairée. Les déclarations prospectives sont indicatrices des résultats anticipés à la lumière d’une myriade de facteurs, mais demeurent hypothétiques. La prudence est donc de mise. Chose certaine, le fait que l’émission soit enregistrée auprès de la SEC a de quoi rassurer les investisseurs. De fait, comme la mission de la SEC est de protéger le public, INX Limited sera astreinte à plusieurs contrôles permettant d’assurer la sécurité de ses opérations. À cet égard, les obligations imposées à l’entreprise constituent la contrepartie des protections accordées aux investisseurs. INX Limited devra donc se conformer à la législation en valeurs mobilières afin de conserver son droit d’être coté en bourse.
Commentaires
L’introduction en bourse d’INX Limited constitue un point tournant pour le marché réglementé des capitaux en faisant place à de nouveaux produits financiers pour les investisseurs. De fait, l’entreprise a, à cette occasion, démontré la faisabilité d’une introduction en bourse de titres émis par le biais de la chaîne de blocs dans le respect de la législation en valeurs mobilières. Alors que celle-ci est souvent vue d’un mauvais œil par les « cryptoentrepreneurs » en raison des obligations contraignantes qu’elle impose aux émetteurs, INX change la donne en mettant de l’avant une pratique réglementée du marché des cryptoactifs. Elle ouvre ainsi la porte à une nouvelle pratique en matière d’émission de cryptoactifs qui, bien souvent, s’opère en marge de la législation en valeurs mobilières. En définitive, INX montre l’exemple avec son introduction en bourse de jetons de sécurité réglementée par la SEC. Il s’agit d’un grand pas pour le marché des cryptoactifs et il sera intéressant d’observer ses répercussions sur le droit y afférent.
Anne-Sophie Godbout
Étudiante à la maîtrise en droit – Droit des affaires
Sources
[1] INX Token Offering, « Première introduction en bourse de token enregistrée auprès de la SEC », Solutions de trading INX, en ligne : https://token.inx.co/, dernière consultation le 18 septembre 2020
[2] INX Limited, « INX dépasse le minimum obligatoire de 7,5 millions de dollars – En acceptant désormais le BTC, l’ETH, l’USDC », Cision PR Newswire, 14 septembre 2020, en ligne : https://www.prnewswire.com/news-releases/inx-depasse-le-minimum-obligatoire-de-7-5-millions-de-dollars-en-acceptant-desormais-le-btc-l-eth-l-usdc-844009496.html?fbclid=IwAR0gJye1iGQcR_YcyJ5S5H794eIM8_foG1WOiLzajr25kSuqhSEpjZ_4HMo
[3] INX Limited, « INX Limited annonce la prise d’effet de son offre initiale de jetons financiers », Cision PR Newswire, 24 août 2020, en ligne : https://www.prnewswire.com/il/news-releases/inx-limited-annonce-la-prise-d-effet-de-son-offre-initiale-de-jetons-financiers-899229968.html
[4] Site web de la US Securities and Exchange Commission, https://www.sec.gov/Article/whatwedo.html dernière consultation le 18 septembre 2020